Sąd Najwyższy w orzeczeniu z lutego 2024 r. odniósł się do skargi pauliańskiej w postępowaniu upadłościowym.
Stan faktyczny
W dniu 20 lutego 2024 r. Sąd Najwyższy wydał ważne orzeczenie dotyczące skargi pauliańskiej w postępowaniu upadłościowym.
W skardze kasacyjnej pozwana twierdziła, że Sąd apelacyjny niewłaściwie przypisał Syndykowi legitymację do uzyskania ochrony pauliańskiej. Skarżąca kwestionowała także dopuszczalność wstąpienia do postępowania syndyka masy upadłości, a niezależnie od tego poddała w wątpliwość, czy ochrona pauliańska w postępowaniu upadłościowym obejmuje wierzycieli, którzy nie żądali uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną oraz czy Prawo upadłościowe rozszerza ochronę pauliańską w postępowaniu upadłościowym na wierzycieli, którzy nie żądali uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną w okresie pięciu lat od daty tej czynności.
Modyfikacje instytucji skargi pauliańskiej w związku z ogłoszeniem upadłości
Sąd Najwyższy w wyroku z lutego 2024 r. wprawdzie odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, jednakże w uzasadnieniu wydanego przez siebie postanowienia odniósł się do istotnych kwestii związanych z modyfikacją instytucji skargi pauliańskiej w związku z ogłoszeniem upadłości.
Sąd Najwyższy zaakcentował w pierwszej kolejności, iż w sytuacji, gdy ze skargi pauliańskiej korzysta określony wierzyciel, celem powództwa jest uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną wobec tego wierzyciela. Natomiast w przypadku, gdy ze skargi pauliańskiej korzysta syndyk – jego żądanie dotyczy uznania czynności za bezskuteczną względem całej masy upadłości.
Sąd Najwyższy podkreślił, iż syndyk, wytaczając powództwo o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną względem masy upadłości, nie wskazuje ani wierzycieli upadłego, ani nie konkretyzuje pod względem podmiotowym bądź przedmiotowym wierzytelności, których ochrona ma zostać uzyskana. Nie ma tu zastosowania reguła, że wierzyciel występujący ze skargą pauliańską powinien określić pod względem podmiotowym i przedmiotowym chronioną wierzytelność. W rezultacie nie ma potrzeby konkretyzowania chronionej wierzytelności w wyroku uwzględniającym powództwo syndyka. Zdaniem Sądu Najwyższego te same zasady obowiązują w przypadku, gdy wierzyciel wytoczył powództwo pauliańskie przed ogłoszeniem upadłości dłużnika, a następnie na podstawie art. 133 ust. 1 Prawa upadłościowego syndyk wstąpił jego w miejsce. Dochodzi wówczas do następstwa procesowego syndyka w miejsce wierzyciela i jest to możliwe także w postępowaniu apelacyjnym.
Przez wzgląd na powyższe Syndyk wstępując do procesu, w miejsce wierzyciela powinien zmienić żądanie. W ocenie Sądu Najwyższego Syndyk powinien żądać uznania czynności za bezskuteczną względem masy upadłości zamiast żądania uznania czynności za bezskuteczną względem wierzyciela. W ocenie Sądu Najwyższego taka zmiana nie narusza art. 383 Kodeksu postępowania cywilnego (ustanawiającego zakaz rozszerzania żądania pozwu i występowania z nowymi roszczeniami), ponieważ stanowi żądanie „innego przedmiotu” zamiast pierwotnego z uwagi na zmianę okoliczności, tj. ogłoszenie upadłości. W ocenie Sądu Najwyższego: „(…) wstąpienie w trybie art. 133 ust. 1 PrUpad syndyka do postępowania w miejsce wierzyciela, który skargą pauliańską zamierzał chronić tylko swoją wierzytelność, powoduje, że czynności fraudacyjne mogą być uznane za bezskuteczne w stosunku do całej masy upadłości, która może obejmować również wierzytelności innych wierzycieli. Tym samym ochrona pauliańska, przez wstąpienie syndyka, może zostać de facto rozszerzona na wierzytelności wszystkich wierzycieli upadłego wchodzących w skład masy upadłości, w tym tych którzy nie wystąpili z indywidualną skargą pauliańską w terminie wskazanym w art. 534 KC Zdaniem Sądu Najwyższego zawity charakter tego terminu, jak i pierwotne powództwo wierzyciela wskazują, że rozszerzona ochrona pauliańska powstała wskutek wstąpienia syndyka dopuszczalna jest jedynie w granicach wartości wierzytelności pierwotnego powoda – wierzyciela, który zdecydował się złożyć skargę pauliańską. Upływ terminu z art. 534 KC skutkujący wygaśnięciem uprawnienia do dochodzenia bezskuteczności uniemożliwia bowiem rozszerzenie ochrony pauliańskiej powyżej tej wartości.”.