Czy podział zadań w zakresie prowadzenia spraw spółki jaki przyjęli pomiędzy sobą członkowie zarządu ma znaczenie dla wykonania obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, a w konsekwencji także dla ewentualnej odpowiedzialności zarządu za zaległości podatkowe spółki? – do tej kwestii odniósł się Naczelny Sąd Administracyjny w wydanym przez siebie wyroku.
Stan faktyczny
Naczelny Sąd Administracyjny na skutek postępowania odwoławczego analizował kwestie prawne związane z solidarną odpowiedzialnością członka zarządu za zaległości podatkowe spółki z tytułu podatku od towarów i usług.
W ramach zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej skarżący (były członek zarządu) zarzucił, iż nie może podnosić odpowiedzialności solidarnej za zaległości podatkowe spółki, bowiem nie ponosi winy w niezłożeniu wniosku o upadłość lub wszczęcie postępowania układowego.
Stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego dot. braku winy w niezgłoszeniu przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości
Naczelny Sąd Administracyjny nie podzielił stanowiska skarżącego.
Sąd w uzasadnieniu orzeczenia wyjaśnił, iż dla wykazania przesłanki braku winy skarżącego w niezłożeniu wniosku o upadłość lub wszczęcie postępowania układowego nie wystarczy subiektywne poczucie braku winy w niezgłoszeniu wniosku.
Brak takiej winy jest kategorią obiektywną i można się na nią powoływać jedynie w sytuacji, gdy członek zarządu nie miał żadnych możliwości prowadzenia spraw spółki, a brak tych możliwości wynikał z przyczyn od niego całkowicie niezależnych.
Z kolei zgodnie z art. 21 ust. 2 Prawa Upadłościowego, jeżeli dłużnikiem jest osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, (tj. obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości) spoczywa na każdym, kto ma prawo go reprezentować sam lub łącznie z innymi osobami.
Z ww. przepisu wynika więc, że obaj członkowie zarządu skarżącej spółki byli równym stopniu zobowiązani do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.
Bez znaczenia dla wykonania powyższego obowiązku pozostaje podział zadań w zakresie prowadzenia sprawa spółki jaki przyjęli pomiędzy sobą członkowie zarządu. Prawnie nieistotne jest także oświadczenie skarżącego, że był zapewniany przez prezesa spółki o jej dobrej kondycji finansowej.