Czy wspólnik mniejszościowy może domagać się sądowego rozwiązania spółki przez wzgląd na przegłosowywanie go na zgromadzeniu wspólników?
Stan faktyczny
Udziałowiec w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „spółka z o.o.”), wniósł o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W uzasadnieniu jako przyczynę swojego żądania wskazał zwłaszcza na konflikt istniejący pomiędzy wspólnikami.
W konflikcie pozostawał powód-udziałowiec posiadający 49 udziałów z pozostałymi dwoma wspólnikami, którzy posiadali łącznie 51 udziałów, czyli wystarczająco, aby podejmować uchwały bez udziału powódki. Na kapitał spółki z o.o. składało się bowiem 100 udziałów.
W trakcie postępowania Sąd ustalił, iż wspólnicy co prawda pozostają w konflikcie, jednak spółka podejmuje uchwały oraz wykonuje założoną działalność gospodarczą utrzymując przy tym płynność finansową.
Przegłosowywanie wspólnika mniejszościowego a rozwiązanie spółki z o.o. wyrokiem sądowym
Analizując wielopłaszczyznowy konflikt pomiędzy wspólnikami, Sąd Apelacyjny w Warszawie odniósł się do kwestii przegłosowywania wspólnika na zgromadzeniach wspólników a możliwości sądowego rozwiązania spółki z tej przyczyny.
W tym miejscu należy wyjaśnić, iż ustawa Kodeks spółek handlowych przewiduje przepis, zgodnie z którym sąd może orzec wyrokiem rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na żądanie wspólnika, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
Sąd Apelacyjny w pierwszej kolejności podkreślił, iż konstrukcja spółki kapitałowej, jaką jest spółka z o.o., opiera się na zasadzie rządów większości.
Potwierdza to zwłaszcza art. 245 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym uchwały zgromadzenia wspólników zapadają co do zasady bezwzględną większością głosów.
Wobec powyższego, w razie zapadnięcia uchwały niezgodnej z treścią głosu wspólnika mniejszościowego, wspólnik ten musi się tym uchwałom podporządkować (o ile nie zachodzą podstawy do ich podważania w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych).
Tym samym, sam fakt przegłosowywania powódki na zgromadzeniach wspólników nie może być potraktowany jako pozbawienie jej w spółce fundamentalnych praw, podobnie jak nie może oznaczać, że dalszy jej udział w spółce jest bezprzedmiotowy.
Wspólnik mniejszościowy od momentu przystąpienia do spółki musi bowiem liczyć się z możliwością podejmowania w spółce decyzji niezgodnych z jego wizją spółki. Ta ostatnia okoliczność nie może być kwalifikowana samodzielnie jako ważna przyczyna wywołana stosunkami spółki umożliwiająca jej rozwiązanie.
Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Warszawie.